Il capomastro Mauricio rivela ogni segreto a Donna Francisca riguardo alle intenzioni di Olmo Mesia e viene a sapere anche della presenza di Agueda. Sebastian e Tristan alle solite, i due continuano a litigare a causa del conservificio, il primo non vuole chiuderlo mentre il secondo si, tutti questi problemi sono causati proprio da Olmo e le sue terre. Soledad si fa convincere da Donna Francisca nel provare a sedurre Mesia, a tale dibattito si intromette Rosario che verrà trattata male come sempre.
Intanto ritorna Severiano che racconta di aver ingannato Emilia a Juan, il Castaneda racconta tutto ad Alfonso: sarà pronto a dire tutto alla ragazza? La dottoressa Gregoria Casas confonde l’amicizia con qualche altra cosa e bacia Tristan, purtroppo alla scena assiste anche Pepa che scappa in lacrime, proprio prima che l’uomo si ritrae all’avance della dottoressa per dirle che il suo cuore batte solo per Pepa.
Prima di compiere altre mosse inutili, Pepa cerca conforto in Flora, quest’ultima le consiglia di avere un confronto con Tristan, solo cosi la levatrice capisce che l’uomo ama solo lei, la stessa Flora convince Pepa a diventare la donna di una volta: con Tristan sta per riscoppiare l’amore? La giovane e bella Soledad inizia a sedurre Olmo, fino a quando l’uomo avanza richieste fisiche, la ragazza si sente costretta a ritirarsi.
Severiano proverà ad ingannare ancora una volta Emilia, il ragazzo chiederà soldi per farsi pagare un biglietto per l’America, la ragazza cerca un prestito al padre annunciando di voler partire con lui e sposarlo. Pedro rischia la nomina di governatore, nel frattempo Hipolito cerca e trova un acquirente per il negozio.
Intanto Pepa avrà un duro confronto con la dottoressa Casas, quest’ultima gli vieterà di assistere i pazienti, sembra proprio che Gregoria voglia “vendicarsi”. L’amicizia tra Tristan e Sebastian viene messa alla prova quando il Castro decide di chiudere il conservificio, mandando in fumo tutti i sogni dell’amico.
Juan indebitato fino al collo, accetta di lavorare per lo strozzino Pardo, il ragazzo dovrà eseguire ogni ordine, nel frattempo Olmo decide di non voler vedere più la bella Soledad, l’uomo si sente preso in giro, intanto Alfonso con l’aiuto di Raimundo elaborano un tranello per Severiano tanto da fargli rivelare tutte le sue cattive intenzioni con Emilia.
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